一场生死时速的抢救，*ST飞彩（000887）似乎迎来了曙光。新东家安徽宁国中鼎股份有限公司（下称“中鼎股份”）分文不出，通过资本公积金转增股本以及减股的方式，将使连续三年亏损的*ST飞彩一举扭亏，同时，中鼎股份将旗下最优质的资产——安徽宁国中鼎密封件有限公司（下称“中鼎密封件”）置入*ST飞彩。

  按照7月25日调整后的最终方案，*ST飞彩的股改对价方案为：先以资本公积金向全体股东每10股转增22股，再由非流通股股东将其获增股份中的2912万股转送给流通股股东，最后全体股东以每10股减6.7335股的方式减资弥补亏损，*ST飞彩流通股本从股改前的9100万股增加到改革后的10463.25万股；流通股股东每持有10股流通股将获得1.498股，相当于每10股获得1股的对价。

  令人不解的是，依照方案的表述，“减资弥补亏损，其实就是将资产负债表中所有者的权利利益项下的实际所收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润等科目做调整，所有者的权利利益没有减少，公司资产在量上也没有减少，没有向股东返还资本”。

  公告显示，截至2006年4月30日，*ST飞彩、中鼎密封件用于置换资产评定估计后净值分别为41123.03万元、41186.95万元。而且，中鼎股份承诺资产置换完成后三个完整会计年度这些资产累计净利润将不低于15000万元，折算对价相当于流通股股东每10股获送不低于2.42股。

  *ST飞彩置出的债权资产中，应收票据与应收账款均为*ST飞彩销售农用车辆产品等未收回的货款，已进行了84.7％的计提。而中鼎股份置入的资产中，应收账款的计提仅为2.13％，存货不但未进行计提相反还增值近9％。

  接下来的非货币性资产置换更为离谱。*ST飞彩置出的非货币性资产全部为土地使用权，包括8宗土地，面积总共为71.64万平方米，账面价值9355.82万元，评价估计价格为13362.28万元。即167元/平方米，折合每亩12.5万元。

  而置入的中鼎密封件共有5个地块，总面积31.31万平方米，均为工业用地，账面价值980.38万元。经安徽地源不动产评估，使用权评估总价彪升为8590.32万元，每平方米价值277元，每亩合18.4万元，评估前后增值涨幅高达721％。

  如此差距的地块评估显而易见一个秘密——如果按照宁国的工业用地基础价计算，中鼎股份的31.31万平米土地只值920万元，即使以*ST飞彩在宣城市的评估地价计算，最高也只能评估到5800多万元。仅靠评估的增值，中鼎股份的土地置入就至少赚取近3000万元。

  而此次中鼎股份用31万平方米的土地换取了*ST飞彩71万平方米的土地，差价只有不到5000万元。也就是说，中鼎股份实际上只用了2000万元就凭空换到宣城40万平方米的土地，每亩土地的价值只有3万多元，远远低于*ST飞彩地块评估前的每亩8.7万元的价格。

  更为奇怪的是，*ST飞彩此次置出的负债总金额为14991.56万元，其中6414万元尚且还没有取得债权人的同意函。这部分置换出去的负债理应由接手的中鼎股份负责，可是资产重组协议却明明白白地写着“该等负债由中鼎密封件偿还，并由控制股权的人中鼎股份承担连带清偿责任。”

  公告显示，置入的资产账面值合计5.19亿元，评估值6.39亿元，评估增值21.99％，而总负债账面值合计2.23亿元，评估值为2.27亿元，其中短期借款高达1.18亿元，以置入资产目前的账面货币资金，偿债压力巨大。

  此次，置入的固定资产净额合计1.78亿元，其中，账面价值4702.35万元的固定资产已用于抵押贷款，对应的该抵押贷款拟全部进入*ST飞彩。同样，拟置入的5块工业用地的土地使用权也已用于借款抵押，对应抵押贷款3500万元也全部进入*ST飞彩。

  中鼎股份成立于1996年11月7日,注册资本为13045万元,法定代表人为夏鼎湖。夏也是中鼎股份第一大股东,持有51.50%的股份,为*ST飞彩实际控制人。同时,其子夏迎松与其妻妹赵英娟分别持有中鼎股份0.8%、2.3%的股份。

  中鼎股份旗下共有13家控股子公司,8家参股子公司。经安徽南方会计师事务所审计,截至2005年12月31日,中鼎股份的资产总额为10.66亿元,净资产为4.27亿元。2005年实现主要经营业务收入7.21亿元,实现净利润7579万元。